Foi publicada no Diário Oficial da União, em 30 de março de 2020, a Medida Provisória nº 931 (“MP 931”), que altera disposições da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”), da Lei 5.764/71, e da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”).

Entre as alterações provocadas pela MP 931, destacamos a autorização para que as assembleias gerais ordinárias e assembleias de sócios convocadas para aprovação de contas, distribuição de dividendos e eleição de administradores das sociedades anônimas e sociedades limitadas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderão ser realizadas no prazo de 07 (sete) meses contados do término do exercício. Nesse sentido, serão considerados sem efeito as disposições contratuais ou estatutárias que exijam prazo inferior ao quanto estabelecido. 

Para tratar dos assuntos urgentes de competência da assembleia geral neste ínterim, nas sociedades anônimas, a competência será do conselho de administração, ad referendum da assembleia, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, e até que a assembleia geral ordinária seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos.

Ademais, o prazo de gestão dos administradores, membros de conselho fiscal, de comitês estatutários e de comitês fiscais, encerrados no período de 07 (sete) meses após o término do exercício social, ficam prorrogados até a realização das assembleias acima indicadas, ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, quando aplicável.

A MP 931 também trouxe orientações sobre o arquivamento de atos societários no Registro de Atos Mercantis, indicando que enquanto perdurarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da Covid-19, a) os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, terão o prazo de 30 (trinta) dias para apresentação na Junta Comercial (para garantir a retroatividade dos seus efeitos) contados da data em que a respectiva Junta restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e b) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos está suspensa desde 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que esta restabeleça a prestação regular dos seus serviços.

Por fim, foram realizadas alterações na Lei das Sociedades Anônimas e no Código Civil para indicar que os sócios e acionistas poderão participar e votar a distância em reuniões ou assembleias, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

A MP 931 entrou em vigor na data de sua publicação e aguarda-se a designação dos membros da Comissão Mista que irá elaborar parecer sobre a conversão em lei das suas disposições.

Colocamo-nos à disposição para prestar informações adicionais e elucidar eventuais dúvidas que possam surgir.