Lei nº 14.451/2022 – Redução dos quóruns de deliberação dos sócios nas Sociedades Limitadas

No último dia 22 de setembro foi publicada a Lei nº 14.451/2022, que altera o Código Civil para reduzir os quóruns legais de deliberação dos sócios nas Sociedades Limitadas.

De acordo com a nova redação dos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil, os quóruns mínimos para designação de administrador não sócio serão reduzidos da unanimidade para 2/3 dos sócios, nos casos em que o capital social ainda esteja pendente de integralização, e de 2/3 para a maioria do capital social, quando o capital estiver totalmente integralizado. No mesmo sentido, o quórum exigido para a modificação do contrato social e para incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação das sociedades passará de 3/4 para a maioria do capital social.

Manteve-se a previsão posta no inciso III do art. 1.076, segundo a qual as deliberações não especificadas na lei serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes, observando-se eventuais quóruns qualificados estipulados no próprio contrato social. Também foi preservada a redação do art. 1.074 do Código Civil, que exige, em primeira convocação, a presença de titulares de no mínimo 3/4 do capital social para instalação de Assembleia de Sócios, ainda que este seja um quórum maior do que o que será exigido por lei para deliberação.

Vigência e efeitos sobre os contratos sociais em vigor

A Lei nº 14.451/2022 entrará em vigor no próximo dia 22 de outubro, mas, devido à ausência de regras de transição expressas, levanta alguns questionamentos quanto à produção de seus efeitos em relação aos contratos sociais elaborados com atenção aos quóruns mais rigorosos previstos originalmente: discute-se a aplicabilidade dos novos quóruns às novas deliberações de sociedades constituídas sob a égide da norma anterior, especialmente para as sociedades cujo contrato social se limita a fazer referência à aplicação dos quóruns de deliberação legais, sem expressamente fazer constar quais seriam eles.

A doutrina já está se manifestando sobre o assunto, sem entendimento majoritário até o momento, e é preciso aguardar as manifestações do Poder Judiciário sobre o assunto.

Em todo caso, uma análise dos contratos sociais, seja para manutenção do quanto previsto no contrato social, seja para alteração dos quóruns anteriormente previstos aos novos limites legais, seja para afastar uma interpretação de aplicação automática dos novos quóruns legais, ou seja para negociar outros patamares, pode ser uma saída adequada, a depender das especificidades de cada caso concreto, para resguardar o interesse de todas as partes, evitando futuros litígios.

Sendo este um breve resumo das recentes alterações normativas, colocamo-nos à disposição para prestar informações adicionais e elucidar eventuais dúvidas que possam surgir.

Elisa Gantois Novis - enovis@bomfimnovis.com.br

Luísa Pinheiro - lpinheiro@bomfimnovis.com.br